三家攻曹的关中大战中，张鲁是最先挑头出兵，首先派出了刘皇叔率军一万攻打散关，刘皇叔也很聪明的雷声大雨点小，表面上攻打散关打得轰轰烈烈，实际上却一直注意保存实力和收买军心，并没有和曹军守将曹仁拼命，所以刚开始时曹老大还十分轻松，为了把三路敌人各个击破，亲自率军来到了陈仓准备先收拾刘皇叔。然而早就习惯了笑看敌人勾心斗角的曹老大说什么都没有想到的是，他的主力军队才刚刚抵达陈仓，马腾就已经攻到了陇县，还带来了相当不少的羌人队伍助战，真刀真枪的出兵夹击曹老大。
因为说什么都没有想到马腾会这么楞的缘故，曹老大被迫临时战术计划，舍弃刘备这个预订的第一目标，率军兵出陇关来与马腾决战——曹老大这也是聪明的选择，以刘皇叔的德行，发现对上了曹军主力，铁定马上退回秦岭山区保存实力，绝不会象马腾这么傻乎乎的真刀真枪和曹老大主力决战，所以为了不被刘皇叔拖住主力队伍，曹老大只能临时改变第一目标，先找比较憨厚老实的马腾速战速决。
曹老大显然是小看了马腾一些，和陶副主任、刘皇叔这些奸贼起来，马腾虽然是比较憨厚老实，但是马腾麾下的西凉铁骑和羌兵长枪却不是吃素的，马腾祖上传下来的罗马兵团标枪战术，也让曹老大吃了一个大苦头。陇县交战时，排成罗马方阵的马腾军步兵队伍，投出的标枪既猛且快，让从没遇到这种战术的曹军士卒措手不及，象串糖葫芦一样的接二连三被标枪钉穿，接着羌兵长枪乱攒，西凉铁骑又从两翼突击，曹军首战即遭大败，被迫放弃接应拒不投降的陇县城池退回陇关。
次日，曹军与马腾军再战，汲取了教训的曹老大不再强行冲阵，派出猛将张郃搦战，谁知马腾阵中却飞奔出了一名容貌英俊的白袍将，仅用三十余合的就让张郃大败而走，张辽出阵接住，问起那白袍将姓名，那白袍将自称姓马名超字孟起，乃是马腾长子，又与张辽大战了二三十合，见张辽枪法渐乱有些招架不住，曹老大只好耍起无奈，急使已经独眼的于禁出阵夹击马超，想要先干掉马超动摇马腾军心。
于禁这边出阵，马腾麾下又奔出了一个叫庞德庞令明的无名小卒，挺刀接住了于禁，打得还无比的勇猛凶悍，才十几个回合就让于禁招架不住，那边张辽也已经被马超杀得被迫逃回本阵，见情况不对于禁本也想逃回本阵，掉转马头时却动作慢了一步，被庞德从背后赶上，一刀将于禁斩于马下。手中人才逐渐开始凋零的曹老大见状大叫落泪，对面的马腾却哈哈大笑，急令次子马休与堂侄马岱率军冲突，曹军再次大败，狼狈不堪的逃回了陇关。
见曹军连战连败，原本拒不投降的陇县守军也没了办法，老老实实的打开城门投降，马腾扫除了后顾之忧后立即挥师攻打陇关，同时韩遂的援军也已经来到了陇县，与马腾会师在了一处，然后韩遂又自告奋勇渡过汧水，率军去抄曹军背后，曹老大收到探报知道情况不妙，赶紧放弃陇关向长安退却，还用悬羊击鼓之计暂时稳住了马腾一天，勉强躲过了被马腾军立即追击的厄运。
让山羊在关中踏鼓毕竟只能瞒得了一时，一天后，发现中计的马腾军立即挥师追击，并在汧县一带追上了亲自率军殿后的曹老大队伍，曹老大挥师与马腾军力战，激战中马超、庞德和马岱三员猛将在阵间来回冲突，马超还一度冲到曹老大马前，如果不是典韦奋力杀退马超，曹老大只差那么一点就得命丧沙场，但也是惊心动魄，险之又险。其后曹军队伍经过奋力苦战，好不容易才战退兵力不足的马超，勉强逃过了汧县，又令曹休死守汧县给主力争取退兵时间，急往长安退却。
曹休还出色的完成了为主力争取撤退时间的任务，死死守住了汧县小城十一天时间，代价却是曹休和两千守军尽数战死，无一幸免。但曹老大是既没办法知道汧县战况，也没时间去为曹家千里驹曹休落泪了，领着队伍只是一路急行退却直回长安，沿途城池皆令坚壁自保，打定主意把擅长野战却弱于攻坚的西凉军诱到长安决战。
曹老大这个战术目的终于还是得以达成，在汧县攻坚时吃了不少苦头的马韩联军果然不再攻打沿途城池，一路只是东进直扑长安——原因一是这些城池都太穷，前几年不知被西凉诸军洗劫过多少次，二是这些小城的乡兵也威胁不了马韩联军的后路，所以马腾和韩遂放心大胆的只是直扑长安，准备在长安一举搞定陶副主任许诺给自己的官职爵位。
曹老大漏算了刘皇叔这位正人君子，得知曹军在陇关大败后退往长安的消息后，刘皇叔立即发力猛攻散关，一边联络马腾、韩遂夹击曹仁，一边在散关守军中散布他们已经被曹老大抛弃的消息，结果当马韩联军来到散关北面的渭水河畔时，士气低落的散关守军果然为之崩溃，曹仁也担心被马韩联军和刘皇叔包了饺子，被迫放弃散关向长安退走，刘皇叔乘机杀入关中，一边拼命的向张鲁要粮要兵，一边拼命的招降和攻打沿途城池，蛊惑关中百姓逃往汉中以破坏曹军的经济军事基础。
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