青州破了，杜充死了。整个京东东路都可以说是一盘散沙了。谁让马政只是个防御使呢，纵然登莱两地官府都卖他颜面，但终究没有杜充来的名正言顺。
于是潍州亦不攻自破，梁山泊的大军还未杀到，当地官员便尽数东逃。
只是短短数日的光景，先前还兵锋停留在淄州境内的梁山，现在前锋已经直捣掖县。此乃莱州府治之地。
这东路军势如破竹，南路军也取得了不俗进展。杨志遣派索超袭破了海州城。这海州便是后世的连云港市，隶属于淮南东路。杨志由淮阳军转入沂州后，本身是沿着沂水北上，却不料背后杀出了一支海州兵马。那领兵的正是不战而让出徐州的杨温与项元镇，于是双方便对峙于郯城乡。
这郯城在前朝曾经是一县治，建置还当始于两千多年的郯国。两汉时期，郯城更一度是为县、郡和徐州刺史部治所。贞观元年，省入下邳，称郯城乡。“郯城”作为政区名，始见于此。元和间（806—820年）复置县时，遂以乡名为县名，称郯城县。而后又省入沂州至今。
虽然作为一个行政单位是没有了，可是自古遗留下的城池还在。乃是沂州府兵马阻挡梁山军的第一道防线。同时兖州的官军民勇也开始进入徐州，意图切断杨志军的运输线。他们不敢杀进济州府，自敢来徐州找一找存在感。密州的援军也汇集于沂州，亦在郯城驻扎，再加上海州来的这支淮南援军，可以说杨志面临的乃是淮南至齐鲁南部区域里，老赵家仅剩的一支兵马了。
那杨温、项元镇知晓自己兵马士气不高，而梁山泊猛将颇多，也不敢叫阵斗将怕折损了自己的锐气，只是兴兵来战。然而淮南的官兵着实不堪战，便是杨项二人的残部也多有被吓破胆的。头次大战，三声号炮，梁山军中路直压过来，左右两翼齐飞。很是简单的战术，可是梁山兵坚，士气旺盛，斗志昂扬。听闻号令响起，便黑压压的直扑过来。官军虽无阵脚之乱，却先输三分锐气。等着梁山军左右翼接杀上了，后面金鼓大震。邓飞引着一路骑兵兜袭淮南官军的背后，淮南军前后左右四面受敌，分作东西两面交战，兵心大乱。
所幸沂州府与密州府的兵马杀到，叫杨志只得调回些兵马，那邓飞引领的铁骑亦是只冲杀了一阵，便退在一带高地上，警惕北方的官军。
于是这里三面被迫的淮南官兵，就像决了口子的流水，一齐向南面溃决了去。
梁山人马只稍微追杀了一阵，就鸣金收军。
杨项带领的淮南人马，陆续退入寨垒，一点数目，折损了五分之一。心里头十分懊丧。二将商量了一番，便引兵沿着沐水向北挪动了十里地，将营垒扎驻在郯城的东南角，遥为犄角之势。
淮南军吃了一场败仗，士气更加低落，也是接下几日都在厮守营寨，杨温与项元镇督率兵士终日挖壕筑垒。如此一连五七日，梁山兵营里一点动静也无。
杨温派人去打探，回报杨志那里已经筑好了三座大营，终日紧闭了营门，只管不停的吞吃那后方来搬运粮秣的车马。这不得不叫杨温想到了兖州军的行动是否有了成效。再去派人打听押运粮秣的，都是些老弱士兵。尔辈还在向后转运俘虏。
不久项元镇到大帐里来议事，因道：“你那远房兄弟闭营不出，好不焦躁人！他后路终日的运着粮秣，莫非赚我们？”杨温笑道：“你这老倌既理会得，睬他怎地？他既是要赚我们出战，想必是不耐烦了，我等益发再坚守几天却看他怎地？我猜不出三日，那杨志必引贼兵前来挑战，只是万事休睬他。”项元镇道：“他若用小部分队伍来挑战，怕有诡计。若是倾巢来犯时，却不可放过了机会。”杨温大笑。
也是叫他们猜个正着，次日杨志营里，秦明、栾廷玉带了约五百人马，来到营寨外挑战。杨温与项元镇只是不应。若是近了，只把飞石、乱箭射着。那梁山兵马未曾出力，呐喊一阵自去。杨温看到，益发觉得梁山兵现下是不耐久守了，只派兵来引出战，怎地肯轻易出来。还特意使人报纸郯城中的友军。后者也深以为然。
这般又相持到三日，却有一骑飞马探报，前来送信。道是有三四千人马，打着梁山泊急先锋索超的旗号，已渡过沐水正向东南进发，现今已到曲阳镇境界，离海州也只剩了五十里路。
杨温听说，大吃一惊，立刻召集项元镇到帐中会议。项元镇听说梁山忽的有一支人马向东行，分明是去袭取海州时，望了杨温，作声不得。这杨志好厉害的手段，他们日夜盯着梁山军，半个都不敢放松，愣是不知道他们何时何地分出一支兵马去了。
杨温将手拍了桌案道：“好歹毒的计策。向来梁山贼人行军，爱冒充官兵旗号免除沿途麻烦，这番他却明明白白打了梁山旗号，必是料定海州一带空虚，却故意使我等知道。我们若不回救时，粮草断绝且不说，不少将士的家眷亦在海州，必无心作战。而我们若回救时，杨志却好趁机攻夺沂州府。”说着，倒背了两手在身后，却在帐前踱来踱去，有时却昂起头来，望了天色很久。
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