吴军进展顺利，很快就攻破蜀军营寨四十余座，并且用水军截断了蜀军长江两岸的联系。
此战蜀军将领张南、冯习及五溪蛮族蛮王沙摩柯等阵亡，杜路、刘宁等卸甲投降。刘备见全线崩溃，逃往夷陵西北马鞍山，命蜀军环山据险自卫。
现在的刘备和他的祖先刘邦一样，被困山顶，不同的是逃跑了一辈子的刘备此刻非常傲气，拒不投降。
陆逊集中兵力，四面围攻，蜀军本就士气低迷，眼下一日之内又损失如此多的同袍，早就没有了战意。
于是吴军又歼灭蜀军近万之众。至此，蜀军溃不成军，大部死伤和逃散，车、船和其他军用物资丧失殆尽。
眼下刘备只有突围这一条路，刘备召集了众将商议突围。
“今败至此，朕之罪也，苦累众将军，张南、冯习之死，痛煞我也。”
刘备说完，帐内一片寂静，众人陷入了悲痛之中。
这时候刘备身旁的尚书令蒋琬说道“我等需留有用之身，来日报此大仇，方可慰籍枉死诸将士。”
站在帐中的关兴、张苞二人交换了眼色后站出说道“我等必誓死捍卫陛下，请陛下下令突围罢。”
这时中军护卫傅肜（rong）站出双手抱拳说道“某愿为大军殿后，战至最后一人。”
听见这话，刘备立刻起身走到傅肜面前托住傅肜双手说道“将军忠勇，此事全赖将军，务必保全性命。”
夜晚降临，刘备率领孤军向西遁走，关兴为前驱，张苞在中护卫，留傅彤断后。
东吴士兵一看刘备逃亡，急忙追袭，以求立功，东吴将领则各引大军向西追赶。
刘备见此急忙让张苞传令众人。
“急命军士尽脱袍铠，塞道而焚，以断后军。”
张苞领命，率领士卒开始焚烧，谁知还未烧断栈道，就听见一阵喊声。
“丹阳朱然在此，休要走了刘备。”
原来东吴昭武将军朱然，朱然早已奉都督陆逊之命，率本部五千人从江岸杀来，截住蜀军去路。
刘备仰天长叹道：“朕死于此矣！”
关兴、张苞二人一看局势不利，拼死力保刘备突围。
二人纵马冲突，朱然下令放箭，二人被吴军乱箭射回而不能杀出，二人身上中了十数箭，各带重伤。
这二位有“乃父遗风”的蜀军年轻一代悍将，险些被从后追来的陆逊大军擒杀。
中军护卫傅肜这边情况更为惨烈，傅肜率部为刘备后殿，吴军如泉水般涌上。
战至兵众尽死，傅肜壮气益烈，身上满是刀砍剑伤，插着数支箭矢，即便只剩下自己一人，依旧顽强抵抗吴军。
陆逊看见傅肜这么英勇，想让傅肜投降。
傅肜破口大骂道：“吴狗！安有汉将军而降者！”
见招降无望，陆逊下令士卒一拥而上乱刀砍死傅肜，最终，傅肜奋战而死。
但是刘备万万没有想到，东吴安东中郎将孙桓早已率部提前出发，走在了刘备的前面，截断了刘备回益州的要道。
当刘备一行人逃至石门山（今湖北巴东东北）时，正好撞上了埋伏在此的孙桓。
“吴郡孙桓在此，老贼休走。”
刘备一看，吴军的动作怎么这么快，忍不住再次向天长叹。
“朕死于此矣。”
已经重伤的关兴张苞让士卒们扛起刘备，翻山越岭绕开孙桓部，逃入永安白帝城。
然而吴军速度很快，陆逊、孙桓、朱然三人带着大军赶到，包围了白帝城。
这下刘备成了瓮中之鳖，手里的士卒仅有数百，身侧悍将皆身负重伤。
譬如关兴、张苞二人，身上的箭矢都没来及拔出。
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