正当单福取得了北地一战的胜利后，那地处益州的刘备也紧急与法正等人进行着谋划。
刘备自从控制了刘璋后，他越来越感到自己的实力在增强，特别是他在得到了法正等人的支持后，以前缺乏谋士的状况有所好转，这法正的能力也是非常强的，他以前由于没有得到刘璋的重视，所以有力也无从发挥，现在好了，刘备对他可是言听计从的，他也就真心为刘备出谋划策起来。
法正对刘备说道：“丞相，现在西凉战事刚起，那韩遂看来是无法挡住吕军的进攻了，如果他败了以后，那广大的西凉之地可就是吕三阳的了，吕三阳的实力本就很大，如果再让他得到西凉之地的话，对我们的威胁将会很大，必须尽快解决这一情况才行。”
刘备赞同道：“孝直言之有理，我也看到了这一情况，这可如何是好？”
许靖说道：“丞相，目前只有两种办法，一是联合韩遂攻打吕三阳，如果有我们的帮助，那韩遂就算无法取胜，保住西凉之地还是可能的，另外一个办法就是攻打韩遂，趁势占有西凉之地。”
刘备担心道：“如果这样的话，到时我军将会与吕军对上，我们胜算怎么样？”
法正道：“文休之言有理，如果我军帮助韩遂的话，那韩遂应该能够守住地盘，但对我们却没有任何好处，到时韩遂强大了以后，对我们仍然存在很大威胁，这一计不可取，另外一计到是可行，现在吕三阳把单福派到了并州，前次一战中，那单福军的损失也不小，从得到的情报看，那单福军现在也就不到六万人，而韩遂还有三四万军队，两方还有一拼，我们可以观察好时机，在他们战得差不多时出兵西凉，那韩遂的地盘就会有很大一块到了我们的手中。”
刘备听后很是激动道：“如果真能拿到西凉之地，我们的地盘就大了很多，实力会成倍增强，这的确是一个很好的主意。”
几人统一了意见后，立即又开始了攻打西凉的策划。
北地一战后，那韩遂终于坐不住了，他的一半精兵就这样失去了，这对他的信心是一个很大的打击，再听到马超也在这些军队中时，韩遂很是害怕，那马超是谁啊，他可是与自己有深仇之人，从情报中知道马超在吕三阳那里还被封了高官。看来与吕三阳和解是不可能的了。为了保住自己的利益，韩遂决定亲自率军来战了。
在韩遂的全力调动下，西凉各地的军队很快集合了起来，凡是能上战场的人基本上都用了起来，韩遂军一下子达到了七万余人。率领着这七万余军队，韩遂全力向金城方向开来。
韩遂也知道这一战的重要，如果败了的话，那他的一切都会失去，当然，如果胜了的话，不仅这西凉之地能保住，就是并州之地也会到自己的手中。
正当两军来到金城时，那益州的刘备也开始了行动，在刘备的秘密调集下，益州军队很快也集结了五万余人。
由于益州有吕三阳的情报站，所以刘备调集军队之事也很快报到了吕三阳的情报局。
听到江海国的汇报，吕三阳心中暗想，这刘备难道还想与孙权开战？吕三阳无论怎么样也没想到刘备在打西凉的主意，想了很长时间也没想明白这事，便让江海国把这一情报报到军委会那里，让那些参谋们伤脑筋去。
刘备调军的情报同样到了曹操那里，这曹操的谋士都在身边，郭嘉在身本好了之后第一次参加了会议，郭嘉边咳嗽边说道：“刘备这是想对西凉动手了。”
曹操不解道：“他难道不是想帮助韩遂吗？”
郭嘉道：“我估计这刘备的本意并不是帮韩遂，而是想趁韩遂与吕军正战之机夺取西凉，如果他的这一计划成功的话，那西凉必被他所占，到时刘备的势力就会大起来。”
曹操问道：“难道就让他这样轻松得到西凉，我们不可以做点什么？”
郭嘉道：“吕三阳的势力实在是强了一些，我们现在不应该与他相战，他刘备可以出兵西凉，难道我们就不能出兵西凉吗？”
曹操一拍手道：“奉孝的主意不错，刘备想占西凉，我们就是不能让他如愿，我们也派一支军队进入西凉，到时大家都夺一些西凉的地盘。”
果然，当韩遂军刚与单福军开战时，那刘备立即以张飞为先锋，派出了五万军队向西凉进犯。
刘备军经羌人之地向陇右出兵，由于刘备的这次出兵是秘密进行的，很快就到达了陇右。这陇右离武威可是很近了，突然出现在陇右的刘备军让西凉人大吃一惊，如果武威失去，那韩遂的家底可就没有了，消息很快也就报到了韩遂这里。
当时，韩遂的军队刚刚与单福军展开阵势，几员大将也经过了几场对阵，虽然韩遂的手下伤亡了几员大将，但还没有伤到他的根本，这突然出现的消息振得韩遂半天都没有回过神来。他根本就没有想到刘备会出这一招，一想到武威城内还有他的家人，还有那刚刚选出的众多美人时，韩遂就归心似箭。
一直观注着刘备的曹操得知刘备军已经到达陇右时，他感到时机成熟了，把早已准备好的四万军队派了出去。曹操在进军路线基本上与刘备相同，他的军队从祁山而出，很快就占领了洮阳以西的一大片在方，更绝的是把刘备的路线断了。
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