“准备战斗！”山本五十六朝周围的将领大叫：“把敌人击退！”
日本军人的习惯，他们就算组织防御也不会说“组织防御”，而是“击退敌人”，否则就会被认为胆小或是影响部队的士气。
几名将领应了声，当即就去传达命令。
但其实这时根本就不需要山本五十六下令，日本各基层军官也不是傻瓜，他们在看到这一幕时就已经知道接下来该怎么做了，所以在命令传达下去之前他们就纷纷跑向高射机枪、高射炮，飞行员则用最快的速度奔向自己的飞机。
然而，此时组织防御却已经太迟了。
正如之前所说的，山本五十六等日军将领从一开始就是抓住日军零式战机航程远及返程后会天色入黑这两点，准备与美军航母打一场“只有我打你而你却打不到我”的战争。因此，山本五十六的舰队根本就没有做任何防空准备，其护航的十七艘战列舰、巡洋舰和驱逐舰毫无规律的散乱在航母的周围，甚至还有不少是跟在航母后根本就无法为航母提供掩护。
空中则只有六架担任巡逻任务的零式战斗机，而这些战斗机由于巡逻的重点区域是面向美军航母的东南方，所以直到这时还没发现美军战机已经扑向其航母了。
枪声和炮声很快就响了起来。
这是日军航母及周围几艘反应过来的驱逐舰朝空中开火，日海军的防空火力还是相当不错的，比如其两艘航母“瑞鹤”号、“翔鹤”号就各带有45门25MM防空炮及22门13.5MM防空炮，两艘航母加起来就是一百多门的防空炮，再加上周围军舰的火力，那打出去的炮弹就像是一道道黑雾似的直往空中涌去。
但即便是这样也阻止不了“仙人掌”航空队的攻势……战机是高速运行的武器，它的速度及灵活性使其很难被瞄准，同样也是因为速度，高射炮还没来得及打上几炮战机就已经飞到眼前并朝日军舰队发起俯冲攻击。
随着一阵阵刺耳的啸声，一枚枚炸弹就从天而降然后重重地砸在日军军舰上，接着就是轰的一声爆响，军舰很快就燃起了大火。
当然，“仙人掌”航空队的主要目标无疑是敌人航母……几架战机灵活的突破日军的防空火力网飞到日军航母上空，史密斯只恨自己飞机上带着是机枪而不是炸弹，但他很快就吃惊的发现日军航母上正整齐的排列着一架架飞机，有几架甚至还在跑道上滑翔准备起飞。
史密斯不由欢呼一声朝部下叫道：“干掉它们！”
说着一摆机头就俯冲下去，随着一排排有如雨点般的子弹倾泻而出，航母上的日军战机就接二连三的爆成一团团火球。
然而这才仅仅只是开始，战斗机后轰炸机紧接着就尾随而至，一枚枚炸弹从天而降直朝日军航母砸去，“瑞鹤”号航母当即被炸得冒起了黑烟歪斜到一旁失去了航行能力。
“翔鹤”号的状况会好些，原因是它位于“瑞鹤”号后方，其前头还有七艘军舰不断的朝空中打去子弹和炮弹为其掩护，六架担任巡逻任务的零式战机也及时赶来并投入空战中，再加上“翔鹤”号不断的做着大角度规避动作，结果就只有一枚炸弹命中。只是其上的舰载机却还是不能幸免……这时由于“仙人掌”航空队有相当多的战斗机，而且这些战斗机所带的子弹都是穿甲燃烧弹，于是一片子弹下去就将其甲板上日军战机打得一架架燃起了大火。
在激烈的混战中，美军“复仇者”鱼雷机也抢占了进攻阵位……“复仇者”鱼雷机的速度虽然比轰炸机要快，但鱼雷机的作战要比轰炸机复杂得多。（注：“复仇者”鱼雷机的速度为483千米每小时，“无畏”轰炸机的速度为410千米每小时。）
这倒不是美军“复仇者”鱼雷机的问题，事实上“复仇者”鱼雷机是美军刚刚开发出来在中途岛海战首次投入使用的性能十分可靠的鱼雷机。
问题出在美军的MARK13型鱼雷上……这款鱼雷很脆弱，它必须从低空、速度低于210千米每小时投弹才行，不但如此还经常闹脾气：经常击中目标不爆炸，或者提前爆炸。
这就使得驾驶“复仇者”鱼雷机的飞行员不得不冒着很大的风险，他们在到达目标上空时必须将速度减到210千米每小时以内而且还必须低空，于是他们就成为敌人高射炮及高射机枪很好的目标。
最终“仙人掌”航空队的十五架鱼雷机还是有五架突破了日军的防空网进入了进攻阵位，而且它们的进攻目标还是日军“翔鹤”号……这就是美军飞行员的自觉能动性，他们原本可以去进攻已经被打得无法动弹的“瑞鹤”号的，而且“瑞鹤”号的掩护军舰更少更容易攻击，但这些飞行员却认为攻击“翔鹤”号更有意义，于是不约而同的都把矛头指向了“翔鹤”号。
他们的想法当然是对的，因为此时“瑞鹤”号舰体已经倾斜，虽然也许不至于沉没但可以肯定的是无法接受战机降落，如果“翔鹤”号再无法接收战机，那么飞在空中的所有日军战机包括前去攻击美军航母的战机都要“降落在海里”了。
但日军此时也表现出了一种牺牲精神，两艘驱逐舰远远的看到美军鱼雷机飞过来就加速抢上前挡在了鱼雷机与航母之间……
随着“轰轰”几声，五发鱼雷发射出去，两枚打偏了，两枚在同一艘日军驱逐舰上爆炸将其右舷炸开了一个大洞并很快就使其倾斜进水，还有一枚是穿过两艘驱逐舰的缝隙击中了其后的“翔鹤”号航母，但很遗憾的却是这枚鱼雷并没有爆炸。
后来就连山本五十六都在暗自庆幸：如果这枚鱼雷爆炸的话，只怕日本海军自此就要彻底失去瓜岛的制海权、制空权乃至瓜岛了。
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