韩飞陆续的又写了几封书信派人送走，然后他把马超、马岱和张郃等人都叫到了大堂之上。
众人来齐之后，韩飞缓缓开口说道：“此番曹军大举而来，可以确定他们来此为的不只是拿回山阳城，更想将我生擒活捉。”说到这里韩飞停了一下，他环顾四周然后又接着开口道：“现在九里山大寨已然落到了曹操的手中，退往徐州的道路被截断，还有就是我相信在退往青州的路上郭嘉一定也埋下了重兵，只等着我们前去送死！既然退往青州也不安全，所以我决定死守这山阳城，还望诸位将军助我一臂之力！”
韩飞说完，张郃开口道：“军师既然已经决定，我张郃自然没有话说，大丈夫马革裹尸战死沙场乃是人生一大快事！军师你只管放心，即便是城破我也必可保着你杀出重围！曹贼想要抓你必然要踏过我的尸体才行！”张郃说完众人心中一阵的鄙夷，这马屁拍的简直就是把我们想说的都说了！
韩飞听了点头道：“如此多谢张将军了，不过我有信心在主公大军到来之前，我们一定可以守住这山阳城的。”
这个时候马超也开口说道：“军师居然决定守城，可否给我一支人马我要去攻打曹营，杀了曹操那老贼，好为我父亲报仇雪恨！”
“大哥我随你同去！”马岱急忙说道。
韩飞听完一阵的苦笑道：“马超将军我知你勇武，但是此番曹军大营有重兵把守，你冒然前去不但不能成事，反而会把自己也给搭进去了。还是留下跟我一起守城好了！”
韩飞说完马超又要开口，这时韩飞摆手打断他道：“我知将军率领的多为骑兵，所以守城暂且用不上你，带到合适的时候就我自会派你出城与曹军对战。”
说到这马超知道自己的请求是不可能被答应了，当下一共手道：“如此某一切听从军师安排便是。”说完退回了自己的位置。就这样，城中众人在韩飞的安排下开始积极备战，为己经到来的攻城战而准备着。
曹军大营，曹操坐在大帐中听着斥候的禀报。那张郃败回城中之后，城内竟然毫无动静。这与他跟郭嘉的预测差了很多。于是曹操把目光移往郭嘉处，发现此时郭嘉一脸的平静。于是曹操开口道：“奉孝，接下来当如何行事？”
“主公，韩飞怕是知道我们的真实目的了，您可召回夏侯惇将军所率领的两万大军，过来与我们一起围城好了！”郭嘉抬头说道。
“这……不再等等了嘛？也许明日那韩飞会率军退去呢！”曹操迟疑道。
郭嘉听了摇了摇头道：“不会了，那韩飞既然已经知道了我们的目的是他，怕这个时候已经在安排守城了。他必定会顺势以自己为诱饵把我们的大军掉在此处，还等着刘备从江南归来再与我等决战！”
曹操有些不可思议道：“世上怎会有这等不顾及自身安危之人？难道他就不怕我们破城吗？到了那时他便是想跑都跑不掉了！”郭嘉听了曹操的话，苦笑了一下并没有回答！在他心里非常认可韩飞的举动，异位而处他也一定会如此行事的。
曹操看到郭嘉低头不语，于是也不再说话。这个时候司马懿自大帐外进来禀报，却是曹洪押送粮草到来。曹操看到司马懿进来于是叫住他，询问他的建议。
骤然被问到司马懿也是一惊，不过他随后便镇定了下来然后开口道：“主公想要生擒那韩飞，可以派人搜罗附近百姓。然后驱使他们前去攻城！想那刘备自诩仁义，若是其麾下将士不顾百姓的死活，则刘备的仁义之名必定大损，而其部下也将离心离德！反之他若是顾及百姓，那我军便可趁势攻上城头，则这山阳城可破矣。”
曹操听了大喜当下就要使用司马懿给的计谋，但是郭嘉听完一皱眉道：”主公且慢，此处虽然之前被刘备军占领，但依然是我兖州治下.若是主公驱使百姓攻城，那与主公之名声怕是有损啊！”曹操看到郭嘉反对，当下讪笑道：“仲达此计，确实不太适合这里！你再去想想还有何好计只管来告诉吾即可！”
司马懿听完拱手退了出去，他走后曹操对郭嘉道：“那便依奉孝之言，我这就调回夏侯惇，然后围困住这山阳城！”郭嘉点头称是，于是曹操即刻下了命令。
转过天来，夏侯惇两万大军赶到了此地，然后驻军在了山阳城的东面。然后曹操派出人马在此城的北面和南面也都建立的大营，就这样曹军分作四面把这山河城彻底围了起来。
曹军围城之后便开始伐木建造攻城用的云梯，城头上韩飞远远的看着忙碌的曹军他感到压力山大。此刻在城外足足有不下八万的曹军，而城中之有一万多人。虽说有城墙守护，但是如此大的人数差距不是那么容院就能弥补的。看来苦战马上就要到来了！
还真让韩飞猜对了，到了这个时候真的是图穷匕见了，曹军对山阳城发起来猛烈的攻击，而且是在东西两个城墙一起发动的。张郃身上有伤，于是韩飞让马超和马岱各守了一面城墙。
西面攻城的正是徐晃，此番他再出次率兵前来誓要把山阳城打破。面对着疯狂进攻的曹军，马超在城头不住的冷笑。徐晃不过是手下败将罢了，我能败你一次还能败你第二次！这个时候攻城的士卒已经来到了护城河边，马超当即下令弓箭手放箭。
箭如雨下城下的曹军瞬间被射翻了一片，但是身后马上又有更多的士卒冲了上来。他们冒着箭雨一步步接近城墙，最终把云梯靠在了城墙之上。接着曹军的士卒顺着云梯往城墙上爬去！城头的弓箭此时已阻挡不了曹军前进的步伐，马超一看立刻命令上滚木，随着一个个的滚木往城下砸去，但凡滚木过处曹军全都被清一空，每一根滚木都能杀死数十个甚至上百个的曹军。在滚木之下曹军的攻势终于一缓。
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