郢州城中，岳飞的部下目前只有不到四万的兵力，而且精锐部队都已经调往了谷州用来进攻均州和光化军等地。更何况，郢州自从被拿下之后，便成了岳家军的大后方基地，但凡伤员、物资等等都囤积在此，在防御上都会几分碍手碍脚的影响。
两日之后，均州那边正越来越有利，随州这边却突然派出了三万大军，带着大量云梯、冲门车等攻城武器，向郢州发动了突然进攻。
岳家军城外的部队抵挡了一阵，双方交战半日，但因为势单力薄，而且援军迟迟未到，只能败退到城中。
很快，齐军开始对郢州进行包围作战。
而岳家军在城外县区的部队，则立刻接到了岳飞的命令，果断撤出县区，迂回到敌人的后方，进行骚扰作战。
当天晚上，齐军便将郢州城团团包围了起来，趁着夜晚连续发动了三次进攻。因为齐军势头凶狠，兵力充足，其中一次的进攻险些就抢占了城门。好在岳飞亲自带领士兵，杀上了城头，将齐军驱除了城外。
第二天黎民时，随州城又增派了5000援军前来支援进攻。
郢州城外的齐军分成好几批，连续不断的进攻，就算打不破城墙，最起码也要让岳家军没有休息的余地。
城中的岳家军此时只有两万左右，在城外尚且有几支部队时不时偷袭齐军后方。
但是齐军总兵力达到了三万五千，而且岳家军被堵在了城中，根本不可能发挥全部的力量，这也是为什么当初岳飞能以五万兵力攻克郢州的原因了。守城部队虽然不少，而且又有城墙的防御，但是城墙上不可能站很多兵力，而城外则可以站不少敌人，故而守城实际上限制了兵力的发挥。
不过岳飞毕竟是经历沙场十多年的悍将。他自然知道守城的困难，倒不如直接杀出城去，与城外的岳家军打成效应，夹击进攻一面城墙的齐军。计议已定，他在凌晨的时候，就组织了一次开城主动出击。不过齐军越战越勇，第一轮出击并没有成功，但是却将几个斥候骑兵送出去了。
这些斥候骑兵趁乱冲出齐军的包围，负责与城外的岳家军进行联系，商议明日深夜三更时刻，向北城门外的齐军发动猛攻，配合城内岳家军部队的出击。
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